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  603901:永创智能关于《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复

  杭州永创智能设备股份有限公司 《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(172140 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称 “发行人”、“公司”)组织海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“保荐人”)及律师、会计师等相关中介机构,对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实,有关情况说明如下: 第一部分 重点问题 重点问题1、本次募投项目“智能包装装备扩产项目”将形成年产600台串 联机器人、600台并联机器人、20台直线台 开装封设备的生产能力。请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础,募投项目是否存在重大不确定性,并充分揭示项目的风险及不确定因素,请保荐机构核查。 回复: 一、请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础 (一)人员方面资源储备 1、公司积极集聚外部优秀人才,高薪聘请行业资深专家,构筑高级创新团队 公司依托现有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“永创包装机械省级高新技术企业研发中心”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”、“浙江省工业设计中心”等9个国/省级科技创新平台,积极引进优秀人才,已构筑了具有公司特色的覆盖机械、电5-2-1 气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子、软件工程等技术领域所需的专业人才,为攻克行业关键技术奠定扎实的人才基础。 2、公司坚持发掘培育内部潜力人才 对于新手,通过“基础-标准-非标准”的流动模式进行全方位培养,即在最基础的装配线个月以熟练了解机械的基本结构,然后到膜包机等标准机的研发设计组,最后择优进行非标件的设计培训机制。另外,公司还采用流动机制,即轮流在机械、电气和软件等小组内研发,打破组织或职能边界,跨学科领域,相互学习,实现了对技术人员柔性的、全方面的培训。此外,技术人员还贴近客户,了解客户需求,帮助客户解决技术问题,从客户端发现技术问题明确技术研发方向。同时,还聘请德国、意大利、日本、韩国等国际包装机械知名专家,与公司技术人员结对,潜心培训辅导提升其技术水平、开阔其国际视野,加速人才梯队的建设。 3、公司借助国际平台推动人才国际化进程 公司积极促进技术交流和学习,使得公司技术水平与国际领先水平同步发展。公司每年有计划地选派各类人员到国外知名公司进行研修和交流,吸取科学理念、先进技术和现代管理模式。同时,公司组织技术中心带头人和主要技术骨干不定期参加国际性会展,了解相关领域研究动态和发展动向,确保实验室研究方向处于领先地位。 总体而言,公司不断健全人力资源管理体制,建立了完善的培训、薪酬、绩效和激励机制,在目前定期通过专业培训机构对企业员工进行培训的基础上,未来将加大管理人员和员工培训的投入。公司结合员工专业技能及个人素质,根据公司自身的发展需要,为员工制定职业生涯规划,形成内部人才快速提升和良性竞争机制;公司充分利用上市公司的平台,不断招聘优秀人才加盟,本着“以人为本”的方针,为各类人才创造实现自身价值的环境和机遇,为员工提供广阔的发展空间。同时,公司进一步强化董事会责任,完善董事会结构与决策程序,深化劳动、人事、分配制度改革,建立完善的激励和约束机制,并根据公司规模扩大和业务发展的需要,将适时调整和优化公司组织机构和职能设置,完善各项规章和管理制度。 5-2-2 综上所述,公司具备较为充实的人员资源储备以确保本次募投项目的开展。 (二)技术方面资源储备 公司建有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“永创包装机械省级高新技术企业研发中心”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等9个国/省级科技创新平台,拥有专利权452项,其中发明专利51项(含PCT专利7项),被评为“国家知识产权优势企业”、“省专利示范企业”。2017年,公司被工信部认定为第一批智能制造系统解决方案供应商。 公司自主研发的彩盒柔性智能包装装备、ZX-80T纸包机、YC-YX新型捆扎 机产品技术达到国际领先水平;高速泡罩医药智能包装生产线、蓄电池智能包装生产线产品技术达到国际先进水平;纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、硬币自动检数包装联动线啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先,其中DIP-YP-40000 啤酒智能包装生产线、硬币自动检数包装联动线分别获得浙江省科技进步奖二等、三等奖,乳品礼盒柔性智能包装线获中国乳业科技发明奖二等奖,ZX-80T纸包机获得浙江省优秀工业新产品(新技术)一等奖,彩盒柔性智能包装装备、DIP-XDC 蓄电池智能包装生产线等多个产品荣誉“浙江省内首台套”荣誉。以自主研发实力和产品质量为基础,公司还致力于推动行业规范健康发展,公司为全国包装机械标准化技术委员会成型装填封口集合机械分技术委员会秘书处单位,被评为浙江省标准创新型企业和杭州市标准创新贡献企业,主持或参与了 9 项国家标准和 6 项行业标准的制定,其中,《机械式自动捆扎机》(JB/T3790.1-2004)行业标准获得中国标准创新贡献奖三等奖。2016年和2017年,公司分别与伊利合作承担了工信部智能制造专项智能制造综合标准化与新模式应用《乳品智能制造新模式示范项目》和《基于液态奶行业数字化车间通用模型研究与试验验证》。 公司重视和加强技术、生产、质量、销售及管理等全经营过程的管理和质量,公司引进了卓越绩效管理模式,并通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环5-2-3 境管理体系、ISO10012 测量管理体系、知识产权管理体系、职业健康安全管理 体系、标准化体系4A级和安全生产标准化三级认证,多种产品通过欧盟CE认 证、RoHS认证、TUV认证,以及加拿大和美国CSA认证。 综上所述,公司具备较为充实的技术储备以确保本次募投项目的开展。 (三)市场方面资源储备 1、公司具备丰富的客户储备 近年来,公司所生产的包装设备因精度高、性能优而深受用户的青睐,广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等行业领域。报告期内,公司已累计向万余家客户提供了专业的包装设备及服务,积累了丰富的行业应用经验,提升了设计、制造和装配人员的技术水平,提高了公司模块化的设计能力,缩短了生产周期,扩大了行业影响力。 公司产品主要定位于中高端市场,客户主要以大中型品牌企业为主。公司多样化的客户群体和稳定优质的客户资源体现了公司较强的市场影响力,为公司业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。公司主要客户包括: 行业 主要客户名称 食品 达利集团、中粮集团、中国盐业、上海太太乐食品、五芳斋集团、思念食品、 老干妈风味食品、上海雀巢、银鹭食品、加加食品 伊利实业集团、蒙牛集团、光明乳业、劲牌、华润雪花啤酒、百威英博、青岛 饮料 啤酒、燕京啤酒、哈尔滨啤酒、三得利啤酒、长城葡萄酒、贵州茅台、双沟酒业、威龙葡萄酒、可口可乐、百事可乐、农夫山泉、乐百氏集团 扬子江药业集团、石家庄四药、华润三九、民生药业、国药集团、光明药业、 医药 修正药业、湖北制药、太极集团、三金药业、长江药业、九芝堂、南岳生物制药、佐力药业、太原药业、贵州百灵、华北制药集团、广济药业 化工 桐昆集团、广州蓝月亮、超威电池、天能电池、南孚电池、联合利华、立白集 团、拉芳集团、巨石集团、龙盛染料、新凤鸣集团、雅芳中国 家用电器:海尔集团、格力电器、美的集团、苏泊尔电器、海信集团、奥克斯 集团、飞利浦集团、TCL集团、LG电子、奔腾电器 造币印钞:中国印钞造币总公司 其他 机械制造:开能环保设备、科达机电、双环传动、三花控股集团、南方泵业 图书出版:新华书店、凤凰传媒、清华大学出版社、浙江日报 其他行业:杭州诺贝尔集团、爱玛电动车、国电光伏、杭州天堂伞集团、紫罗兰家纺、中国邮政 5-2-4 2、公司具有较强的品牌优势 公司凭借雄厚的研发实力、先进的制造工艺、可靠的质量管理以及优质的客户服务在包装机械行业享有良好声誉。公司是“中国电子商务协会数字服务中心诚信联盟企业会员”,拥有的“ ”商标被认定为“中国驰名商标”、“浙江省着名商标”,“永创”被评为“浙江省知名商号”,“永创”商标被评为“包装机械十大知名品牌”,部分产品获得“浙江名牌产品证书”。除在国内市场享有较高知名度外,公司品牌在国际上也具有一定的影响力,产品销往美国、德国、韩国、意大利等80多个国家和地区。 3、公司拥有具体的市场开发计划措施 公司目前及未来几年,在市场开发与营销网络建设方面,公司采取的主要计划措施有: (1)营销网络建设计划 目前,公司在广东、江苏和上海等重点销售区域设立了子公司从事专业的营销及售后服务工作。公司在两年内仍将积极拓展国内市场营销网络,在重点销售区域设立销售办事处,进一步完善公司营销服务网络。 此外,公司分别在德国和香港设立全资子公司永创德国和永创香港、在荷兰参股公司荷兰永创,建立全球销售和技术服务中心,引进全球先进包装工业设计理念,大力拓展包装设备和包装材料的全球业务。同时,公司通过永创德国,于澳大利亚参股公司ContractPackagingSystemsPtyLtd,进一步拓展公司市场覆盖范围,构建全球营销服务网络。 公司营销服务网络面向下游行业的主要产业集群区,从就近的销售办事处安排销售技术人员与客户进行沟通交流,了解其新增生产线和生产线改造计划中的个性化包装需求,为产业集群区客户提供及时、高效的服务,提高市场了解的深度,增强公司获取订单的能力。 (2)深化与现有客户的业务合作,加大应用范围拓展 公司未来仍将进一步深化与现有优质客户的合作范围,针对现有企业客户营5-2-5 销的不同情况,继续巩固和发展食品、饮料、医药、化工、家电、造币印钞等重点行业的产品市场。在与现有众多行业领域优质客户保持良好合作关系的基础上,公司将扩大与其合作的范围和深度,巩固现有优势行业领域。 公司以行业领域为单元建立专业客户服务团队,对高端客户安排专员提供持续服务,进行定期回访,积极引导和挖掘客户生产过程中的包装需求,注重提升大型非标单机设备和智能生产线的销售,协助客户进行包装过程的工艺优化,提高其自动化水平和生产效率。 (3)市场信息中心建设 公司在企业技术中心设立市场信息部,负责包装机械行业的市场信息搜集和产品宣传推广工作,注重下游重点行业的需求动向、开展合作伙伴活动、参与行业展会等,使公司包装技术紧跟全球发展趋势,不断推出切合客户需求的产品,保证公司产品对下游行业的适应性。 综上所述,公司具备市场相关的资源储备以确保本次募投项目的开展。 (四)资金方面资源储备 1、公司货币资金水平较为稳定、货币资金较为充足 报告期内,公司货币资金构成如下表: 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 库存现金 18.54 0.09 7.57 0.03 5.42 0.03 9.25 0.07 银行存款 17,985.06 90.15 22,647.07 98.47 20,479.11 98.67 12,371.74 99.80 其他货币资金 1,947.12 9.76 343.35 1.49 271.52 1.31 16.00 0.13 合计 19,950.72 100.00 22,997.99 100.00 20,756.05 100.00 12,396.99 100.00 如上表所述,报告期内,公司的货币资金由库存现金、银行存款和其他货币 资金构成,其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。2014年末、2015年末、 2016年末及2017年9月末,公司货币资金余额分别为12,396.99万元、20,756.05 万元、22,997.99万元及19,950.72万元。 2015 年末,公司货币资金余额较 2014 年末增加 8,359.06 万元,增幅为 5-2-6 67.43%,主要系因为2015年首次公开发行股票募集资金尚未使用部分增加所致。 报告期内,公司货币资金水平较为稳定、货币资金较为充足。 2、公司偿债能力稳定,不存在显着的偿债风险 报告期内,公司主要偿债能力情况如下: 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.39 1.45 2.26 1.28 速动比率 0.60 0.69 1.06 0.55 资产负债率(母公司) 56.34% 47.94% 35.96% 59.97% 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 息税折旧摊销前利润(万元) 10,615.95 14,085.08 11,716.15 11,798.85 利息保障倍数 6.89 19.20 19.65 9.92 (1)短期偿债能力 2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末,公司流动比率分别为 1.28、2.26、1.45及1.39,速动比率分别为0.55、1.06、0.69及0.60。 2015 年末,随着公司首次公开发行股票募集资金到位,公司实施了偿还银 行贷款及补充流动资金项目,流动负债余额明显下降,流动、速动比率显着上升。 总体而言,公司的短期偿债能力指标处于正常水平。报告期内公司销售情况良好,回款正常,保证了公司能按时偿还银行贷款本息,未发生过逾期贷款;同时,公司具备良好的银行信用和商业信用保障了对流动负债的偿付能力,公司不存在显着的短期偿债风险。 (2)长期偿债能力 2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末,公司母公司资产负债 率分别为59.97%、35.96%、47.94%及56.34%。公司在上市之前融资渠道较为单 一,主要通过负债形式进行外部融资,导致公司资产负债率偏高。2015 年末, 随着公司首次公开发行股票募集资金到位,资产负债率显着下降。截至2017年 9月末,公司因收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司(以下简称“广二轻”) 100%股权而提取并购借款、计提尚未支付的收购对价,以及因与广二轻合并报表而增加了流动负债,公司资产负债率有所上升。 5-2-7 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司息税折旧摊销前利 润分别为11,798.85万元、11,716.15万元、14,085.08万元及10,615.95万元,报 告期内公司息税折旧摊销前利润呈上升趋势,盈利能力增长显着。2014 年度、 2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司利息保障倍数分别为9.92、19.65、 19.20及6.89,报告期内公司利息保障倍数一直处于较高水平,表明公司的利润 水平足够保障公司的利息支出,保持公司的信用等级,不存在显着的债务风险。 公司多年来一直保持良好的偿债信用记录,被杭州联合农村商业银行古荡支行评为AAA级信用客户,信用评级优秀,无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。此外,公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债、也不存在表外融资的情况。 3、公司尚有一定未使用的银行授信额度 截至2017年9月末,公司的银行授信情况如下表所示: 银行名称 授信总额度 已使用额度 已使用额度占比 (万元) (万元) (%) 中国工商银行股份有 24,700.00 14,820.00 60.00 限公司保俶支行 兴业银行股份有限公 20,000.00 11,663.40 58.32 司湖墅支行 杭州联合农村商业银 行股份有限公司古荡 15,500.00 13,469.12 86.90 支行 中国农业银行股份有 15,000.00 7,037.85 46.92 限公司杭州浙大支行 中国建设银行股份有 13,000.00 12,400.00 95.38 限公司杭州余杭支行 合计 88,200.00 59,390.37 67.34 截至2017年9月末,公司的银行授信总额度为88,200万元,已使用额度为 59,390.37万元,未使用额度为28,809.63万元。 综上所述,公司货币资金水平较为稳定,货币资金较为充足,且公司偿债能力稳定,不存在显着的偿债风险,同时具有一定未使用的银行授信额度,能够为后续运营和新项目的开发提供较强的资金保障。 5-2-8 (五)业务基础 公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务,以技术为依托为客户提供包装设备解决方案,自设立以来主营业务未发生变化。 经过多年发展,公司已成为国内包装设备领域的领先企业之一,研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司是中国食品和包装机械工业协会理事会副理事长单位,自2008年起被评为高新技术企业,2010年12月被评为国家火炬计划重点高新技术企业,2015年成为中国液态食品包装机械企业十强,2016年荣获“中国食品工业智能制造试点示范企业”、“浙江省高端装备制造业骨干企业”、2017 年荣获“中国驰名商标”,与伊利合作“乳制品流程型智能制造”项目获得2016年度工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目、“基于液态奶行业数字化车间通用模型标准研究与试验验证”项目获得2017年工信部智能制造专项,曾荣获多次国家重点新产品、浙江省科技进步奖、浙江省优秀工业新产品新技术奖,拥有的商标被评为“包装机械十大知名品牌”,部分产品获得“浙江名牌产品”证书。 公司包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求,公司不断加大新产品研发投入,持续丰富完善产品种类。目前,公司包装设备产品覆盖成型装填封口系列设备、捆扎码垛缠绕系列设备、贴标打码系列设备和智能包装生产线大产品系列,为下游行业客户提供36个产品种类、360多种规格型号的包装设备,形成较为完整的产品体系。公司主要产品包括: 类别 系列 公司产品种类 真空包装机、气调包装机、枕式包装机、立式包 装机、纸箱成型机、开箱机、纸盒成型机、热收 成型装填封口系列设备 缩机、收缩包装机、装盒机、装箱机、封箱机、 包装设备 胶带封箱机、纸片装箱机、纸箱包装充填机、灌 装封口机、泡罩包装机 捆扎码垛缠绕系列设备 捆扎机、打包机、全自动打包机、半自动打包机、 手提打包机、堆码机、码垛机、卸箱机、卸瓶机、 缠绕机、裹包机、输送线、输送配置、库卡机器 5-2-9 人 贴标打码系列设备 不干胶贴标机、热熔胶贴标机、打码贴标机 结合客户实际需要,为其提供各类定制化、多功 智能包装生产线 能的包装生产线,广泛应用于食品、饮料、医药、 化工等行业领域 包装材料 包装带和包装膜 PP捆扎带、PE拉伸膜 公司在食品、饮料、医药、化工等众多行业领域中积累了大量优质客户资源,在包装机械行业具有较高的知名度和良好的声誉。公司拥有的“ ”商标被认定为“中国驰名商标”、“浙江省着名商标”,“Youngsun牌全自动捆扎机”被认定为“浙江省名牌产品”。 自2012年,公司即通过主要向库卡机器人(上海)有限公司外购取得工业 机器人的方式,涉足工业机器人领域。随着市场需求逐步提高,以及公司工业机器人设计能力、制造水平不断增强,公司工业机器人销售数量、产品自制比例逐步提高。报告期内,公司完成机器人本体、视觉系统的自制,并通过与外购减速电机、伺服电机等零部件系统集成,自2014年起实现自产工业机器人的销售。2014年、2015年、2016年、2017年1-9月,公司主要产品销售中分别采用串联工业机器人68台、73台、184台、131台;公司自行生产的串联工业机器人分别为7台、29台、112台、73台;自产率分别为10.29%、39.73%、60.87%、55.73%。发行人具备多年工业机器人研发、生产,并将其加入公司现有产品体系实现销售的相关经验和业务基础。 综上所述,公司具备较为深厚的业务基础以确保本次募投项目的顺利开展。 二、募投项目是否存在重大不确定性,并充分揭示项目的风险及不确定因素 发行人具备开展本次募投项目的人员、技术、市场等方面的资源储备以及业务基础,本次募投项目不存在重大不确定性。 关于本次募投项目的相关风险发行人在更新后的本次非公开发行预案披露如下: “(一)募集资金投资项目风险 5-2-10 本次发行募集资金将投资于“智能包装装备扩产项目”、“技术中心升级项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略,有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力,经过了慎重、充分的可行性研究论证,预期能产生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工,募集资金投资项目的预期收益不能如期实现的情形,将直接影响公司的未来盈利水平。” …… (十二)募投项目达产后折旧费用增加的风险 公司本次非公开发行股票募集资金投入后,公司的固定资产规模将大幅增加。公司的募集资金投资项目达到预定可使用状态后,每年新增固定资产折旧对公司经营业绩构成压力。 尽管本次募集资金投资项目完全达产后,预期平均每年能为公司带来的利润总额可以完全消化上述折旧的不利影响,但如果募集资金投资项目开发的产品不能如期产生经济效益或实际收益低于预期,新增的固定资产折旧将使公司存在业绩下降的风险。 (十三)毛利率下滑的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月,主营业务毛利率分别为31.11%、 31.48%、32.50%和28.59%,2017年1-9月公司主营业务毛利率出现小幅下降, 主要系2017年钢材等主要原材料价格较大上涨和职工薪酬的提高所致。若未来 钢材等主要原材料价格持续上涨,公司主要产品市场竞争加剧,产品销售价格波动较大,公司智能包装生产线、成型装填封口系列、包装材料等产品毛利率将存在下滑的风险。” 三、保荐机构核查意见 (一)核查过程 针对上述事项,保荐机构执行了以下核查程序: 1、核查了发行人报告期内的审计报告等财务资料; 5-2-11 2、查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告等相关资料,核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排; 3、查阅了发行人重大合同,访谈了公司管理层,了解了公司未来发展规划、投资计划。 (二)核查结论 经核查,保荐机构认为,对于本次募投项目“智能包装装备扩产项目”将形成年产600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线台开装封设备的生产能力,公司具备开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础,本次募投项目不存在重大不确定性,募投项目的相关风险已经充分提示。 重点问题2、根据申请材料,申请人前次募集资金投资项目“年产30000台 (套)包装设备建设项目”达到预定可使用状态日期为2016年12月,2017年 1-6月该项目实现效益1,659.15万元,与承诺效益7,698万元相差较大,申请人 综合毛利率由2016年度的32.86%下降到2017年1-9月的28.90%,2017年9 月30日申请人固定资产账面价值2.86亿元。申请人本次非公开发行拟募集资金 45,470.50万元用于“智能包装装备扩产项目”,40,418.20万元用于“技术中心 升级项目”,请申请人:(1)说明上述项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出;在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况,说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排;(2)对比公司现有固定资产规模及产能规模,结合同行业上市公司可比项目说明“智能包装装备扩产项目”投资规模的合理性。(3)结合公司现有人员和办公场地情况、前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”建设和使用情况、本次“技术中心升级项目”建筑工程的面积和单位造价、设备投资的明细、预计入驻人员规模和构成等,说明“技术中心升级项目”建设的必要性,说明该项目的具体技术研究方向及与公司现有技术和生产的关系。(4)说明“智能包装装备扩产项目”与公司原有业务及前次募投项目“年产30000台(套)包装设备建设项目”5-2-12 的联系和区别,结合“年产30000台(套)包装设备建设项目”实现效益较低, 2017年公司综合毛利率下滑等情况,说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性, 说明本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 回复: 一、说明上述项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出;在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况,说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排 (一)本次募投项目的具体建设内容 1、智能包装装备扩产项目 本项目总投资额为59,598.00万元,拟投入募集资金45,470.50万元,项目建 设期3年,实施主体为杭州永创智能设备股份有限公司。项目的建设地点位于杭 州市西湖科技园区,形成年产600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线台开装封设备的生产能力。 (1)建筑的具体面积 根据《建筑设计防火规范》(GB50016-2014)、《民用建筑设计通则》 (GB50352-2005)、《公共建筑节能设计标准》(GB50189-2015)、《建筑地面设计规范》(GB50037-2013)、《屋面工程技术规范》(GB50345-2012),项目建筑设计具体情况如下: 厂房大楼建筑占地面积5,328㎡,总建筑面积59,434㎡(含地下建筑面积 3,850㎡)。本厂房主要负责机器人、灌装机产品制造,以及配套食堂和办公等。 在结构组成上可分为东区和西区两个部分。其中,东区长度30m,共17层,西 区长度81m,共8层,厂房宽度为48m。 车间一层层高为 6.6m,西区主要用于大件加工和灌装机装配,东区用于门 厅等;二层层高 5.4m,西区主要用于小件加工,东区用于食堂和餐厅;三层~ 八层层高 4.2m,分别用于并联机器人和灌装机组件生产;九层~十七层层高 5-2-13 3.9m,承担各种控制系统的生产以及技术、生产等管理功能、会议室、活动室等。 (2)建筑的使用计划 结合主要产品的结构组成和生产工艺,各楼层具体分区功能如下: ①西区1层:为重载地面(50kN),用于大型机床加工、大型机器人产品总 装、灌装机总装、仓库; ②西区2层:为重载地面(10kN),用于小型机床加工、灌装机组件装配、 较重的并联机器人总装; ③西区3~5层:灌装机分组件装配,地面荷载5kN; ④西区6~8层:中小型机器人制造,地面荷载5kN; ⑤东区1层:门卫、大厅、多功能厅; ⑥东区2层:食堂及餐厅; ⑦东区3~5层:灌装机部件检验和周转; ⑧东区6~8层:机器人配件检验和周转; ⑨东区9~14层:机器人、灌装机电控系统制造; ⑩东区15~17层:技术及生产办公。 2、技术中心升级项目 本项目总投资额为43,650.00万元,拟投入募集资金28,881.70万元,项目建 设期3年,实施主体为公司全资子公司浙江美华包装机械有限公司。项目的建设 地点位于杭州市西湖科技园。 (1)建筑的具体面积 根据《建筑设计防火规范》(GB50016-2014)、《民用建筑设计通则》 (GB50352-2005)、《公共建筑节能设计标准》(GB50189-2015)、《建筑地面设计规范》(GB50037-2013)、《屋面工程技术规范》(GB50345-2012),项目建筑设计具体情况如下: 5-2-14 技术中心大楼建筑占地面积2,100㎡,总建筑面积66,114㎡(其中地下建筑 面积15,714㎡)。大楼主要设置产品展示、科技及产品开发、测试试验、办公等 功能。大楼长度70m,宽30m,共27层(其中地下3层)。 (2)建筑使用的总体规划 根据公司现有技术开发情况,依照公司的技术发展规划部署,按照开发区规划要求,本项目集中建设一座综合大楼。综合大楼长度70m,宽度30m,共24层(另有地下3层)。总建筑面积66,114㎡(其中地下建筑面积15,714m3)。大楼主要分为四大功能: ①展品展示 用于展示食品、乳制品、饮料、医药、化工等材质所适用的智能包装生产线。 产品可实现动态展示。展示产品投入约2,400万元。 ②试验室 试验室为公司各类产品的制造和研究开发提供试验分析支持,包括安规试验室、材料分析试验室、EMC暗室、声学试验室、机械试验室、微生物试验室、计量室等。 ③技术开发 建设与公司产业技术发展相应的技术开发和研究室,包括新产品开发、新技术开发、智能装备研发、工艺仿真、MES 智能制造系统开发、智能物流系统研发、云追溯系统建设等。 ④办公及服务 建设公司办公总部,设置相应职能科室。 (3)建筑使用的布局设计 整座技术中心大楼共24层: ①1~5 层:用于展品展示,每层将布置一类行业成套智能包装生产线,包 括食品、乳制品、饮料、医药、化工等材质所适用的智能包装生产线 进行展示和实际运行,同时可供客户实际操作工人初始培训之用,并为客户提供最直接的展示效果。 ②6~8 层:用于布置各职能科室和服务设施,包括办公、大型多功能厅、 培训教室等。 ③9~18层:用于产品及技术研究和开发,MES系统服务。 ④19~24层:用于各类试验室建设。 ⑤大楼地下设置三层地下车库,用于职工停车使用。 (二)募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程1、智能包装装备扩产项目 本次“智能包装装备扩产”项目总投资59,598.00万元,具体投资概算情况 如下: 序号 项目 投资总额 比例(%) 募集资金拟投入金额 (万元) (万元) 1 项目建设投资 49,107.90 82.40 45,470.50 1.1 建筑工程费 29,198.30 48.99 29,198.30 1.2 设备及工器具购置费 12,973.50 21.77 12,973.50 1.3 安装工程 482.80 0.81 482.80 1.4 其他费用 2,815.90 4.72 2,815.90 1.5 预备费 3,637.40 6.10 - 2 铺底流动资金 10,490.00 17.60 - 合计 59,598.00 100.00 45,470.50 本次“智能包装装备扩产项目”总投资中,预备费、铺底流动资金由公司自筹资金解决,剩余45,470.50万元款项计划使用募集资金投入。 (1)发行人智能包装装备扩产项目各项目投资额估算编制依据具体情况如下: 序号 项目 1 杭州永创智能设备股份有限公司与中国联合工程公司签订的咨询合同 2 建设项目概算编制办法及各项概算指标(机械计(1995)1041号文) 3 勘察设计收费依据国家计委、建设部计价格[2002]10号文 4 招标代理服务费依据国家计委计价格[2002]1980号文 5-2-16 5 前期工作咨询评估费依据国家计委计价格[1999]1283号文 6 建设单位管理费依据国家财政部财建[2002]394号文 7 工程监理收费依据国家发改委发改价格[2007]670号文 8 环境影响评价费依据计价格[2002]125号文 9 新型墙体材料专项资金依据浙财综[2010]59号 10 白蚁防治费依据浙价费[2015]33号 11 企业提供的有关投资及财务资料 12 现行国家有关投资的财税政策文件 13 近期与新建项目类似的建筑工程造价指标 14 各公用、总图、工艺专业提供的技术资料 (2)各项投资数额安排明细情况如下: ①建筑工程费 本次“智能包装装备扩产项目”建筑工程费(含内装修费用)的具体构成如下: 序号 项目 投资总额 比例(%) (万元) 1 新建综合楼 28,864.50 98.86 1.1 一般土建工程 21,787.30 74.62 1.2 给排水工程 713.20 2.44 1.3 配电照明工程 3,863.20 13.23 1.4 暖通工程 1,545.30 5.29 1.5 弱电工程 356.60 1.22 1.6 动力管道工程 297.20 1.02 1.7 工艺设备及安装工程 301.80 1.03 2 道路广场工程 145.50 0.50 3 绿化工程 67.90 0.23 4 区域管线 根据中国联合工程公司于2017年9月出具的《杭州永创智能设备股份有限 公司智能包装装备扩产项目可行性研究报告》,建筑工程费和主要工程数量系参照近期类似工程造价指标和工程量进行估算,具体估算内容包括一般土建工程和附属于建筑的给排水、暖通空调、配电照明、弱电消防等建筑安装工程费用以及道路广场和绿化及区域管网工程。设备基础费用根据设备原件的 2.5%估算,计入建筑工程费用中。该项目土建工程总体单位造价为4,912.76元/㎡(含内装修费用),考虑到该厂房楼层略高,大致符合工业厂房造价水平。 5-2-17 ②设备及工器具购置费 本次“智能包装装备扩产项目”设备及工器具购置费含税总额为 12,973.50 万元,其中包括设备及工器具购置含税金额 12,370.00 万元,设备相关运杂费 603.50万元。 设备及工器具购置含税金额12,370.00万元中包括12,070.00万元的设备购置 含税金额和300.00万元的工器具购置含税金额。 根据中国联合工程公司于2017年9月出具的《杭州永创智能设备股份有限 公司智能包装装备扩产项目可行性研究报告》,工艺设备根据主要设备明细表逐台计价,其中通用设备根据现行价或询价计价,非标准设备根据非标准设备价格估算办法计价。设备相关运杂费系按设备购置含税金额12,070.00万元的5%进行计算,得设备相关运杂费603.50万元。 本次智能包装装备扩产项目设备及工器具采购具体情况如下: 序号 设备名称 采购数量 采购金额(万元) 1 三坐标仪 1 200 2 五轴加工中心 2 1,200 3 车铣复合机 2 1,200 4 数控激光机 2 700 5 卧式加工中心 4 800 6 数控龙门加工中心 1 800 7 立式加工中心 8 2,000 8 数车 12 240 9 龙门铣床 2 240 10 卧式加工中心 2 800 11 卧式加工中心 2 1,000 12 电火花 2 180 13 线 数控折弯机 1 40 17 数控剪板机 2 80 18 氩弧焊机 25 50 19 手工焊机 10 20 20 装配生产线 23 MES系统 4 240 24 工装辅具 1 300 25 其它 1 400 合计 - 12,370 注:表中相同名称的设备系为不同型号。 ③安装工程 本次智能包装装备扩产项目的安装工程费为482.80万元。 根据中国联合工程公司于2017年9月出具的《杭州永创智能设备股份有限 公司智能包装装备扩产项目可行性研究报告》,设备安装费系按设备购置含税金额12,070.00万元的4%进行计算,得安装工程费482.80万元。 ④其他费用 本次智能包装装备扩产项目的其他费用为2,815.90万元。 其他费用系依据建设项目概算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关规定计算,具体情况如下: 序号 费用名称 测算依据 计算式 金额 (万元) 1 建设单位管理费 国家财政部[2002]394 按总投资分段累进计算 481.00 号文 2 工程勘察费 国家计委计价格 按照建筑工程费用的 146.00 [2002]10号文 0.5%计算 3 工程设计费 国家计委计价格 按照工程费用采用插值 1,115.20 [2002]10号文 法计算 4 工程监理费 国家发改委发改价 按新增建筑工程投资揷 538.20 [2007]670号文 值法计算 国家物价局价费字 按新增建筑工程和设备 5 招标代理费 [2002]1980号文 投资分别采用分段累进 84.10 计算 6 办公家具购置费 估算指标 按照管理人员3000元/ 24.00 人计算 7 可研报告编制费 计价格[1999]1283号文 根据新增总投资额采用 81.70 插值法计算 8 环境影响评价费 计价格[2002]125号文 根据新增总投资额采用 24.90 插值法计算 9 新型墙体材料专 浙财综[2010]59号 按建筑面积10元/m2 59.40 5-2-19 项资金 10 白蚁防治费 浙价费〔2015〕33号 按建筑面积3元/m2 17.80 建筑物按照建筑面积 11 图纸审查费 建设部令第134号文 2.5元/m2,构筑物按照 16.50 工程费用的0.5%计算 12 生产准备费 机械计(1995)1041号 按照生产人员3000元/ 81.00 文 人计算 13 临时设施费 估算指标 按照建筑工程费用0.5% 146.00 计算 合计 - - 2,815.90 ⑤预备费 其中基本预备费按8%估算,主要包括基本不可预见费,系作为本次智能包 装装备扩产项目未计价差预备费。 序号 费用名称 测算依据 计算式 金额(万元) 1 基本不可预见费 估算指标 按照工程费用和工程建设 3,637.40 其他费用之和的8%计算 ⑥铺底流动资金 采用详细估算法计算流动资金需要量,并考虑企业完成后生产的特点进行测算,各项占用的流动资金的周转天数按如下考虑,应收及预付账款按109天,现金按天71天计,原材料按64天计,燃料动力按36天计,在产品按72天计,产成品按 60 天计、应付及预收账款按 172 天计,经计算达产年需新增流动资金34,967万元,其中铺底流动资金按新增流动资金的70%估算,即10,490万元。新增流动资金和铺底流动资金估算过程具体如下: 5-2-20 单位:万元 序号 项目建设期(年) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 一 流动资产 0 0 0 43,351 53,222 53,222 53,222 53,222 53,222 53,222 53,222 53,222 1 应收及预付账款 0 0 0 16,060 19,703 19,703 19,703 19,703 19,703 19,703 19,703 19,703 2 存货 0 0 0 23,091 28,452 28,452 28,452 28,452 28,452 28,452 28,452 28,452 3 现金 0 0 0 4,201 5,067 5,067 5,067 5,067 5,067 5,067 5,067 5,067 4 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 小计 0 0 0 43,351 53,222 53,222 53,222 53,222 53,222 53,222 53,222 53,222 二 流动负债 0 0 0 14,617 18,255 18,255 18,255 18,255 18,255 18,255 18,255 18,255 1 应付及预收账款 0 0 0 14,617 18,255 18,255 18,255 18,255 18,255 18,255 18,255 18,255 2 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三 流动资金需要量 0 0 0 28,734 34,967 34,967 34,967 34,967 34,967 34,967 34,967 34,967 四 原有流动资金 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中:流动资金借款 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 五 新增流动资金 0 0 0 28,734 34,967 34,967 34,967 34,967 34,967 34,967 34,967 34,967 其中:流动资金借款 0 0 0 20,114 24,477 24,477 24,477 24,477 24,477 24,477 24,477 24,477 铺底流动资金 0 0 0 8,620 10,490 10,490 10,490 10,490 10,490 10,490 10,490 10,490 5-2-21 2、技术中心升级项目 本次“技术中心升级项目”总投资43,650.00万元,具体投资概算情况如下: 序号 项目 项目投资总额 募集资金投资额 (万元) (万元) 1 建筑工程费 33,055.70 23,919.20 2 设备及工器具购置费 4,428.00 2,028.00 3 安装工程 54.40 54.40 4 其他费用 2,880.10 2,880.10 5 预备费 3,231.80 - 合计 43,650.00 28,881.70 注1:公司计划将使用自有资金投资本次“技术中心升级项目”1-5层展示设备大厅的 建筑工程费,具体计算过程为将项目建筑工程费投资总额33,055.70万元平均分摊至技术中 心大楼的24层楼层后计算得出扣减的展示设备大厅合计5层的建筑工程费6,886.60万元 (33,055.70万元/24层*5层),结合发行人因拆除现有位于西湖科技园的全部建筑物预计将 获得的奖励金2,249.90万元,本次“技术中心升级项目”建筑工程费的募集资金投资额为 33,055.70万元-6,886.60万元-2,249.90万元=23,919.20万元。 注2:本次“技术中心升级项目”所需的展示设备公司将使用自有资金进行采购。 注3:公司依据《紫金港科技城(西科园区块)提升改造若干意见》(紫科[2017]1号) 拆除现有位于西湖科技园的全部建筑物,预计获得奖励金额为2,249.90万元,预计将于公司 本次募投项目竣工并获得房屋产权证后发放,因此,该项目建筑工程费中的2,249.90万元不 再使用募集资金投入。 (1)技术中心升级项目估算编制依据具体情况如下: 序号 项目 1 杭州永创智能设备股份有限公司与中国联合工程公司签订的咨询合同 2 建设项目概算编制办法及各项概算指标(机械计(1995)1041号文) 3 勘察设计收费依据国家计委、建设部计价格[2002]10号文 4 招标代理服务费依据国家计委计价格[2002]1980号文 5 前期工作咨询评估费依据国家计委计价格[1999]1283号文 6 建设单位管理费依据国家财政部财建[2002]394号文 7 工程监理收费依据国家发改委发改价格[2007]670号文 8 环境影响评价费依据计价格[2002]125号文 9 新型墙体材料专项资金依据浙财综[2010]59号 10 白蚁防治费依据浙价费〔2015〕33号 11 企业提供的有关投资及财务资料 12 现行国家有关投资的财税政策文件 13 近期与新建项目类似的建筑工程造价指标 14 各公用、总图、工艺专业提供的技术资料 (2)各项投资数额安排明细情况如下: 5-2-22 ①建筑工程费 本次技术中心升级项目建筑工程费(含内装修费用)的具体构成如下: 序号 项目 投资总额 比例(%) (万元) 1 新建综合楼 32,694.30 98.91 1.1 一般土建工程 23,801.00 72.00 1.2 给排水工程 991.70 3.00 1.3 配电照明工程 4,297.40 13.00 1.4 暖通工程 3,041.20 9.20 1.5 弱电工程 528.90 1.60 1.6 新增试验设备工程 34.00 0.10 2 道路广场工程 152.80 0.46 3 绿化工程 107.00 0.32 4 区域管线 根据中国联合工程公司于2017年9月出具的《浙江美华包装机械有限公司 技术中心升级项目可行性研究报告》,建筑工程费和主要工程数量系参照近期类似工程造价指标和工程量进行估算,具体估算内容包括一般土建工程和附属于建筑的给排水、暖通空调、配电照明、弱电消防等建筑安装工程费用以及道路广场和绿化及区域管网工程。设备基础费用根据设备原件的 2.5%估算,计入建筑工程费用中。该项目建筑工程总体单位造价为4,999.77元/平方米(含内装修费用),考虑到该建筑物楼层为24层,已达高层建筑物标准,还包含有三层地下停车库,其建筑标准(如承压等)高于一般低层工业厂房的造价,具有合理性。 ②设备及工器具购置费 本次“技术中心升级”项目设备及工器具购置费为4,428.00万元,其中新增 展示装备2,400.00万元公司将以自有资金投入。该项目中,使用募集资金投入的 设备及工器具购置费合计金额为 2,028.00 万元,包括新增试验设备购置金额为 1,360.00万元、新增试验设备的运杂费68.00万元、新增智能制造系统设备和软 件600.00万元。 根据中国联合工程公司于2017年9月出具的《浙江美华包装机械有限公司 技术中心升级项目可行性研究报告》,工艺设备根据主要设备明细表逐台计价,5-2-23 其中通用设备根据现行价或询价计价,非标准设备根据非标准设备价格估算办法计价。新增试验设备的运杂费系按新增试验设备购置含税金额 1,360.00 万元的5%进行计算,得新增试验设备的运杂费68.00万元。 新增试验设备采购明细表情况为: 序号 设备名称 采购数量(台/套) 采购金额(万元) 一、安规试验室 1 工作测力仪 1 0.50 2 烘箱 1 1.00 3 湿热箱 1 3.50 4 三相电参数测量仪 1 0.50 5 单相电参数测试仪 1 0.50 6 直流低电阻测试仪 1 0.60 7 泄漏电流仪 1 0.30 8 耐压试验仪 1 0.40 9 非接触转速表 1 0.10 10 测功机20Nm带三维台4500转 1 3.00 11 接地电阻仪(四端) 1 0.30 12 测功机控制器 1 0.80 13 耐久试验仪 1 0.40 14 匝间测试仪 1 0.53 15 磁滞测功机3Nm15000转 1 1.10 16 绝缘电阻仪 1 0.20 17 电阻箱及试验电阻 1 0.50 18 调压器10KVA 1 0.50 19 试验稳压电源三相 1 0.50 20 Φ50mm试验指 1 0.10 21 稳定试验台 1 0.50 22 弹簧冲击器0.5J 1 0.20 23 弹簧冲击器1.0J 1 0.30 24 试验指甲 1 0.70 25 直形试验指 1 0.80 26 推拉力计 1 0.10 27 扭矩扳子2N.m 1 0.20 28 弯曲试验机 1 0.50 29 爬电距离电气间隙塞规 1 0.20 30 滚桶跌落试验仪 1 10.00 31 数字万用表 1 0.10 32 薄层材料试验装置 1 0.70 33 带推力试验直指 1 0.80 5-2-24 34 0.7J弹簧冲击器 1 0.20 35 带刻度放大镜 1 0.30 36 B探棒(关节试验指) 1 1.00 37 测试角(40通道) 1 1.50 38 试验电源单相20KV 1 3.00 39 示波器 1 7.00 40 游标卡尺 1 0.50 41 外径千分尺 1 0.50 42 电子秤 1 0.50 43 秒表 1 0.10 44 高压探头 1 1.50 45 多路温度测试仪 1 0.10 46 耐压测试仪 1 4.00 47 安规综合测试仪 2 11.00 48 手持综合测试仪 2 5.00 49 数字电桥 1 0.20 50 直流电参数测试仪 2 0.60 51 IP综合试验装置淋水试验 IPX8 1 30.00 52 防尘试验箱防尘试验IP6X 1 20.00 二、声学试验 1 手持式声学/振动分析仪 1 18.00 2 半消音室-精密级(3X3X3内) 1 50.00 3 消音室声学探头 10 50.00 4 半球法测量装置 1 2.00 三、材料分析试验室 1 手持式XRF分析仪 1 26.00 2 直读光谱仪 1 68.00 3 球压试验装置 1 0.20 4 灼热丝试验装置 1 1.60 5 针焰试验机(0.5m3) 1 1.50 6 火焰温度试验仪 1 5.00 7 耐漏电起痕装置 1 1.60 8 划痕试验装置 1 11.00 9 电脑伺服式万能试验机 1 3.50 10 盐雾试验机 1 5.00 四、机械试验室 1 单翼跌落机 1 2.00 2 电脑伺服式万能试验机 3 30.00 3 电动振动试验系统 1 16.50 4 接触式转速表 1 0.10 5 维氏硬度机 1 1.50 6 布洛维硬度机 1 1.50 5-2-25 7 布氏硬度计 1 1.50 8 三坐标测量机 1 54.00 9 高精度影像仪 2 6.00 五、EMC暗室 1 半波暗室 1 400.00 2 EMI接收机 1 60.00 3 FR发生器电源及网络 1 60.00 4 整体测试系统 1 30.00 5 人造电源网络 1 30.00 6 微波天线 对数周期天线 40.00 11 电磁探头 1 10.00 12 注入电流发生器 1 30.00 13 注入探头 1 10.00 14 谐波及电压闪烁测试系统 1 20.00 15 工频磁场发生器 1 5.00 16 智能型静电放电发生器 1 3.00 17 静电测试台 1 0.60 18 智能型群脉冲发生器 1 4.60 19 电容耦合夹 1 1.40 20 智能型雷击浪涌发生器 1 6.00 21 智能型周波跌落发生器 1 2.80 六、微生物试验室 微生物室-更衣室 1 微生物室-工作台 1 1 微生物室-预处理室 1 51.00 微生物室-常规菌 1 微生物室-致病菌 1 2 冰箱冷藏柜 1 0.20 3 移液管自动清洗筒 1 1.10 4 无菌均质器 1 0.20 5 JY/YP系列电子天平 1 0.50 6 JY/YP系列电子天平 1 0.50 7 生物洁净安全柜 1 1.00 8 生化培养箱 1 0.50 9 立式压力蒸汽灭菌锅 1 0.20 10 电热恒温培养箱 1 0.50 11 台式恒温振荡箱 1 0.50 12 恒温干燥箱 1 1.50 5-2-26 13 浮游菌采样器 1 0.10 七、其它 1 其它仪器 1 16.00 八、计量室 1 量块 12 2.40 2 量块 20 4.00 3 声级计校准器/振动校准器 1 1.00 4 材料成分标样 2 0.20 5 20KΩX5100W,标准电阻 5 0.50 6 标尺,标准重块 2 0.40 7 标准康铜线 新增智能制造系统设备和软件采购明细表情况为: 序号 设备和软件名称 采购数量(台/套/件) 采购金额(万元) 一、智能系统 (一)软件 1 网络安全软件 2 30.00 2 操作系统软件 46 46.00 3 数据库软件 1 30.00 4 开发组件 10 100.00 (二)硬件 1 RFID设备 50 52.00 2 定位设备 50 15.00 3 无线 6 仿线 9 工作电脑 26 13.00 二、智能服务 (一)软件 1 操作系统软件 16 16.00 2 文件管理软件 2 20.00 (二)硬件 1 文件服务器 2 20.00 2 工作电脑 16 8.00 总计 - 600.00 ③安装工程 5-2-27 本次“技术中心升级项目”的安装工程费为54.40万元。 根据中国联合工程公司于2017年9月出具的《浙江美华包装机械有限公司 技术中心升级项目可行性研究报告》,设备安装费系按新增试验设备购置含税金额1,360.00万元的4%进行计算,得安装工程费54.40万元。 ④其他费用 本次“技术中心升级项目”的其他费用为2,880.10万元。 其他费用系依据建设项目概算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关规定计算,具体情况如下: 序号 费用名称 测算依据 计算式 金额(万元) 1 建设单位管理费 国家财政部 按总投资分段累进计算 382.20 [2002]394号文 2 工程勘察费 国家计委计价格 按照建筑工程费用的 165.30 [2002]10号文 0.5%计算 3 工程设计费 国家计委计价格 按照工程费用采用插值 994.00 [2002]10号文 法计算 4 工程监理费 国家发改委发改价 按新增建筑工程投资揷 598.90 [2007]670号文 值法计算 国家物价局价费字 按新增建筑工程和设备 5 招标代理费 [2002]1980号文 投资分别采用分段累进 81.70 计算 6 办公家具购置费 估算指标 按照管理人员3,000元/ 150.00 人计算 7 可研报告编制费 计价格[1999]1283 根据新增总投资额采用 67.50 号文 插值法计算 8 环境影响评价费 计价格[2002]125号 根据新增总投资额采用 20.90 文 插值法计算 9 新型墙体材料专 浙财综[2010]59号 按建筑面积10元/m2 66.10 项资金 10 白蚁防治费 浙价费〔2015〕33 按建筑面积3元/m2 19.80 号 建筑物按照建筑面积 11 图纸审查费 建设部令第134号文 2.5元/m2,构筑物按照 18.30 工程费用的0.5%计算 12 生产准备费 机械计(1995)1041 按照生产人员3,000元/ 150.00 号文 人计算 13 临时设施费 估算指标 按照建筑工程费用 165.30 0.5%计算 5-2-28 合计 - - 2,880.10 ⑤预备费 根据中国联合工程公司于2017年9月出具的《浙江美华包装机械有限公司 技术中心升级项目可行性研究报告》,本次“技术中心升级项目”基本预备费按8%估算,主要包括基本不可预见费。 序号 费用名称 测算依据 计算式 金额(万元) 1 基本不可预见费 估算指标 按照工程费用和工程建设 3,231.80 其他费用之和的8%计算 (三)各项投资构成是否属于资本性支出 1、智能包装装备扩产项目 投资总额 比例 募集资金拟投 序号 项目 (万元) (%) 入金额 备注 (万元) 1 项目建设投资 49,107.90 82.40 45,470.50 - 1.1 建筑工程费 29,198.30 48.99 29,198.30 资本性支出 1.2设备及工器具 12,973.50 21.77 12,973.50 资本性支出 购置费 1.3 安装工程 482.80 0.81 482.80 资本性支出 1.4 其他费用 2,815.90 4.72 2,815.90 资本性支出 1.5 预备费 3,637.40 6.10 - 资本性支出/非资本 性支出 2 铺底流动资金 10,490.00 17.60 - 非资本性支出 合计 59,598.00 100.00 45,470.50 - “智能包装装备扩产项目”投入资金主要用于建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、其他费用、预备费、流动资金,其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费符合资本化条件,属于资本性支出;其他费用分别用于建设单位管理费、工程勘察费、工程设计费、招标代理费等项目建设所必要费用,符合资本化条件,同样属于资本性支出;预备费实际发生时为资本性支出,未实际发生时为非资本性支出;流动资金为非资本性支出。 2、技术中心升级项目 序号 项目 项目投资总额 比例 募集资金投资 备注 (万元) (%) 额(万元) 5-2-29 序号 项目 项目投资总额 比例 募集资金投资 备注 (万元) (%) 额(万元) 1 建筑工程费 33,055.70 75.73 23,919.20 资本性支出 2 设备及工器 4,428.00 10.14 2,028.00 资本性支出 具购置费 3 安装工程 54.40 0.12 54.40 资本性支出 4 其他费用 2,880.10 6.60 2,880.10 资本性支出 5 预备费 3,231.80 7.40 - 资本性支出/非 资本性支出 合计 43,650.00 100.00 28,881.70 - “技术中心升级项目”投入资金主要用于建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、其他费用、预备费。其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费符合资本化条件,属于资本性支出;其他费用分别用于建设单位管理费、工程勘察费、工程设计费、招标代理费等项目建设所必要费用,符合资本化条件,同样属于资本性支出;预备费实际发生时为资本性支出,未实际发生时为非资本性支出。 (四)在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况 本次“智能包装装备扩产项目”总投资中,预备费、铺底流动资金由公司自筹资金解决。 本次“技术中心升级项目”总投资中,展示设备楼层的建筑工程费、展示设备购置费、预备费由公司自筹资金解决。 截至本反馈意见回复出具之日,本次募投项目发行人完成了可行性研究报告编制及项目审批、环评及批复,尚未实际投入资金。 (五)说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排 1、智能包装装备扩产项目 (1)募集资金使用进度安排: 根据“智能包装装备扩产项目”具体情况及实施计划,确定该项目建设期为3年。本项目固定资产建设投资第一年投入10,000万元,第二年投入20,000万元,第三年投入19,108万元,流动资金的投资根据生产安排逐年投入。 5-2-30 (2)项目建设进度安排 2、技术中心升级项目 (1)募集资金使用进度安排 根据“技术中心升级项目”具体情况及实施计划,确定该项目建设期为 3 年。本项目固定资产建设投资第一年投入10,000.00万元,第二年投入20,000.00 万元,第三年投入13,650.00万元。 (2)项目建设进度安排 截至本反馈意见回复出具之日,本次募投项目发行人完成了可行性研究报告编制及项目审批、环评及批复,尚未实际投入资金。 5-2-31 二、对比公司现有固定资产规模及产能规模,结合同行业上市公司可比项目说明“智能包装装备扩产项目”投资规模的合理性 (一)本次募投项目的预计固定资产规模及产能规模与公司现有固定资产规模及产能规模对比分析 本次募投项目(“智 项目 2016年度/末 能包装装备扩产项 目”) 成型装填封口系列设 备10,086台、捆扎码 年产 600台串联机 垛缠绕系列设备 器人、600台并联机 61,273台、贴标打码系 器人、20台直线台旋转 装生产线多台 装封设备 串联、并联机器人的产 能) 固定资产原值(万元) 38,268.15 45,470.50 其中:房屋建筑物或建筑工程费(万元) 17,933.84 32,497.00 设备及工器具购置费(万元) 16,401.75 12,973.50 销售额(万元) 100,534.78 83,600.00 销售额/固定资产原值 2.63 1.84 其中:销售额/房屋建筑物或建筑工程费 5.61 2.57 销售额/设备及工器具购置费 6.13 6.44 注:本次募投项目(“智能包装装备扩产项目”)形成的固定资产原值45,470.50万元= 智能包装装备扩产项目的项目建设投资49,107.90万元-预备费3,637.40万元;其中,建筑工 程费32,497.00万元=建筑工程费29,198.30万元+安装工程482.80万元+其他费用2,815.90 万元。 本项目总投资额为59,598.00万元,拟投入募集资金45,470.50万元,项目建 设期3年,实施主体为杭州永创智能设备股份有限公司。项目的建设地点位于杭 州市西湖科技园区,形成年产600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线台开装封设备的生产能力。 上表中,发行人现有固定资产和本次募投项目“智能包装装备扩产项目”的销售额和预计销售额与相应固定资产原值之比存在差异,对比分析具体情况如下: 1、相应销售额与固定资产中房屋建筑物或建筑工程费的比例对比情况5-2-32 本次募投项目的预计销售额/建筑工程费的比例为2.57,低于公司2016年度 销售收入/房屋建筑物或建筑工程费的比例5.61。主要原因系: 第一,建筑工程费提高: 公司现有位于西园九路1号和西园七路2号的5幢办公楼或厂房的建造时间 为2002-2003年,整体工程造价较低。现有位于余杭经济开发区的办公楼或厂房 购置时间为2011年,其为单层钢结构,同样整体工程造价较低,相应的固定资 产成本较低。随着建设工程所需材料、工具、机械、人工等的单位价格的上涨,本项目预计固定资产投资成本也随之升高,因而,预计建筑工程费较高。 本次非公开发行股票的募投项目系根据中国联合工程公司于2017年9月出 具的《杭州永创智能设备股份有限公司智能包装装备扩产项目可行性研究报告》,建筑工程费和主要工程数量系参照近期类似工程造价指标和工程量进行估算,具体估算内容包括一般土建工程和附属于建筑的给排水、暖通空调、配电照明、弱电消防等建筑安装工程费用以及道路广场和绿化及区域管网工程。设备基础费用根据设备原件的2.5%估算,计入建筑工程费用中。 该项目建筑工程总体单位造价为4,912.76元/㎡(含内装修费用),考虑到该 建筑物为大型厂房,西区楼层为8层,东区楼层为17层,其中东区大楼地下部 分还包含有2层地下车库,其建筑标准(如承压等)高于一般低层工业厂房的造 价,具有合理性。 第二,发行人现有生产及办公场地租赁了较大面积的建筑物: 截至2017年6月30日,发行人生产及办公场地租赁的房屋建筑面积合计为 39,638.47平方米,其中母公司永创智能租用的合计6,479.15平方米的杭州市西 湖区西园四路2号3幢1-3层厂房将在本次募投项目建设竣工后结束租赁,并搬 迁至本次募投项目新建的厂房。 2、相应销售额与固定资产中设备及工器具购置费的比例对比情况 本次募投项目的预计销售额/设备及工器具购置费的比例为6.44,公司2016 年度销售收入/设备及工器具购置费的比例6.13,相差不大。 5-2-33 (二)同行业可比上市公司募投项目、发行人2016年原计划非公开发行募 投项目、本次募投项目对比分析 公司名称 新美星 中亚股份 发行人 IPO募投项目: IPO募投项目: 2016年原计划 本次募投项目: 1、PET瓶高速 1、新增智能包装 非公开发行募投 1、智能包装装备 吹灌旋包装设 机械产业化项目 项目: 扩产项目 备生产项目 2、新增瓶装无菌 1、智能制造生产 2、全自动PET 灌装设备产业化 线产业升级项目 募投项目内容 瓶无菌冷灌装 项目 成套设备生产 项目 3、二次包装系 列设备生产项 目 固定资产投资(万 17,486 46,926 33,580.50 45,470.50 元) 预计新增年均销 37,420 64,915 51,000.00 83,600.00 售收入(万元) 预计新增年均销 售收入/固定资产 2.14 1.38 1.52 1.84 投资 注1:发行人本次募投项目“智能包装装备扩产项目”的固定资产投资额45,470.50万 元=智能包装装备扩产项目的项目建设投资额49,107.90万元-预备费3,637.40万元。 注2:发行人2016年原计划非公开发行募投项目“智能制造生产线产业升级项目”的 固定资产投资额33,580.50万元=智能制造生产线产业升级项目的项目建设投资额35,260.00 万元-预备费1,679.50万元。 由上表可知,公司本次募投项目预计新增年均销售收入与固定资产投资比例,与同行业可比上市公司募投项目以及发行人2016年原计划非公开发行募投项目差异不大。其中,发行人本次募投项目预计新增年均销售收入高于发行人 2016年原计划非公开发行募投项目预计新增年均销售收入的原因系预计达产产品的种类和产品结构存在差异,具体情况如下: 1、2016年原计划非公开发行募投项目“智能制造生产线产业升级项目”收 入计算: 序号 产品 单位 产量 单价(万元) 销售收入(万元) 1 串联机器人 台 700 30 21,000 2 并联机器人 台 1,000 20 20,000 3 智能制造系统 套 50 200 10,000 5-2-34 合计 51,000 2、发行人本次非公开发行募投项目“智能包装装备扩产项目”收入计算:序号 产品 单位 产量 单价(万元) 销售收入(万元) 1 串联机器人 台 600 30 18,000 2 并联机器人 台 600 20 12,000 3 直线 5 开装封设备 台 60 360 21,600 合计 83,600综上所述,保荐机构认为,发行人“智能包装装备扩产项目”投资规模的测算具有合理性。 另外,2016 年公司非公开发行的募投项目用地坐落于杭州余杭经济技术开 发区龙船坞路60号,合计7幢厂房和办公楼。截至本反馈意见回复出具之日, 该处用地使用情况主要为公司包装材料业务用地、少量的包装设备产能的机械装配用地、以及本次募投项目所在地西湖科技园建设期间产能的安置用地。公司相关包装材料业务用地原为向杭州德昌五金家具有限公司租赁取得,租赁面积为12,438.40平方米,现该租赁情况已于2017年7月终止,相关包装材料业务已搬迁至公司自有建筑杭州余杭经济技术开发区龙船坞路60号。 三、结合公司现有人员和办公场地情况、前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”建设和使用情况、本次“技术中心升级项目”建筑工程的面积和单位造价、设备投资的明细、预计入驻人员规模和构成等,说明“技术中心升级项目”建设的必要性,说明该项目的具体技术研究方向及与公司现有技术和生产的关系 (一)本次“技术中心升级项目”建设的必要性 本次“技术中心升级项目”已取得有关部门的审批、核准、备案,具体情况如下:“技术中心升级项目”已取得由杭州市西湖区发展改革和经济局出具的备案文号为“西发改技备案[2017]16号”的立项文件;已取得由杭州市环境保护局西湖环境保护分局出具的编号为“2017-003”的环境影响评价文件。 本次“技术中心升级项目”建设必要性具体情况如下: 5-2-35 1、项目具备国家级产业政策的有力支持 当前,新一代信息技术与制造业深度融合,正在引发影响深远的产业变革,形成新的生产方式、产业形态和经济增长点。智能制造正在引领制造方式变革,新技术创新成为企业发展的基础动力。 2015年3月,李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议政府工 作报告中强调“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合”。 2015年5月,国务院印发《中国制造2025》,部署全面推进实施制造强国战 略。这是我国实施制造强国战略的第一个十年的行动纲领。《中国制造2025》提 出了五大工程。五大工程第一项就是建立制造业创新中心(工业技术研究基地)。 其主要内容是围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大共性需求,形成一批制造业创新中心(工业技术研究基地),重点开展行业基础和共性关键技术研发、成果产业化、人才培训等工作。制定完善制造业创新中心遴选、考核、管理的标准和程序。力争到2025年形成40家左右制造业创新中心(工业技术研究基地)。 2016年8月,工业和信息化部印发《关于完善制造业创新体系,推进制造 业创新中心建设的指导意见》,提出了制造创新中心的发展部署:一是围绕《中国制造 2025》重点领域,每个领域布局一家国家制造业创新中心,形成支撑国家制造业创新体系的核心节点。国家制造业创新中心应汇聚该领域国内主要创新资源,主要解决面向行业的共性技术,以企业为主体,产学研用相结合,采用企业法人等形式组建,探索并完善运行机制,形成内生发展动力。二是按照《中国制造2025分省市指南》布局要求,重点产业集聚的省市可选择优势领域建设省级制造业创新中心,打造区域制造业创新平台。省级制造业创新中心应汇聚区域创新资源,探索多种产学研协同组建模式,其牵头组建单位一般应是具有业界影响力的企业,以资本为纽带,联合具有较强研发能力的高校、具有行业领先地位的科研院所或能够整合区域服务的产业园区平台共同组建。探索实现多元化投资、多样化模式和市场化运作,打造新型研发机构。 2、项目具备地方性政策的有力支持 5-2-36 2016年8月12日,浙江省发展和改革委员会、浙江省科学技术厅、杭州市 人民政府联合印发了《杭州城西科创大走廊规划》(以下简称“规划”),指出规划建设杭州城西科创大走廊,是贯彻落实全国科技创新大会精神、深入实施创新驱动发展战略、补齐科技创新第一短板、推动供给侧结构性改革的重要举措,是浙江省“十三五”时期既该干又能干成、对浙江省发展具有牵引性作用的大事。 规划提出构筑串珠成链的空间走廊、强化需求导向的创新链、拓展高端融合的产业链、部署渠道活跃的资本链、打造外联内畅的交通体系、导入品质高效的服务功能、完善规划实施的保障机制等多项规划理念和发展要求。 根据规划及实施意见,杭州城西科创大走廊自东向西以“三城”为主线,即紫金港科技城、未来科技城、青山湖科技城。其中,紫金港科技城以浙江大学紫金港校区为核心,紫金港科技城是国内顶尖的科研教学平台,是打造科创大走廊科技研发核心功能板块,公司所在的西湖科技园1在紫金港科技城内。本次公司“技术中心升级项目”符合规划的指导发展方向,将对杭州的科技进步、人才引进、创新资源集聚等诸多方面产生有利影响,成为杭州城西科创大走廊“一带、三城、多镇”的空间格局的重要组成部分。 2017年10月31日,中共杭州市西湖区委办公室印发了《关于印发紫金港 科技城(西科园区块)建设工作实施意见的通知》(西委办发[2017]108号)(以 下简称“通知”),通知指出,为贯彻落实省委省政府创新发展重大决策和部署,根据《浙江省人民政府办公厅推进杭州城西科创大走廊建设的若干意见》(浙政办发[2016]81号)、《杭州城西科创大走廊规划》,全力打造紫金港科技城(西科园区块),彰显城西科创大走廊的龙头形象。按照“统一规划、分步实施、全面更新”的要求,全面推进紫金港科技城区域的建设开发和城市更新,大力发展信息经济、总部经济,着力打造智慧制造产业引领区,科技成果转化示范区。同时通知指出,鼓励企业主动转型升级,对土地利用率低的厂房进行重建、扩建,对建筑形态老旧的用房进行改建,若用地企业不符合国家先进产业政策导向、产能落后,且自身无转型升级意愿的,由政府对该地块予以依法收购,重新高效利用。 到2020年,将紫金港科技城(西科园区块)建设成为杭州创新要素集聚区、科 1现称为“紫金港科技城”西科园区块。 5-2-37 技创新策源地、产城整合样板区和西湖经济发展的主引擎,努力建成国家一流高新产业园。 2017年10月31日,紫金港科技城建设领导小组印发了《紫金港科技城(西 科园区块)提升改造若干意见》(紫科[2017]1 号)(以下简称“意见”)指出: 为深入贯彻省委、省政府关于建设杭州城西科创大走廊的重大战略部署,按照“政府主导、企业主体、产业导向”的原则,全力支持和鼓励企业实施提升改造工程,推动企业实现转型升级、集约高效发展。意见鼓励企业自主开发,指出在不改变土地用途的前提下,积极鼓励企业按照紫金港科技城单元控规和城市规划设计的要求,利用现有厂房土地进行二次开发。持地企业应在三年内完成项目建设。意见相关的要求和措施有整体提升土地容积率、减免企业相关费用、允许企业分割转让物业、予以适当奖励等。 关于上述整体提升土地容积率,意见指出,结合新一轮城市规划设计,报经市相关部门审批后,全面提高区块土地容积率,实现企业土地资源利用最大化。 关于上述减免企业相关费用,意见指出,在用地性质不变的前提下,企业充分利用原有工业用地进行新建、翻建、改扩建、利用地下空间等,提高用地容积率和优化土地利用的,对增加容积率部分土地不再增收土地价款,并减免相应的城市基础设施配套费。 关于上述予以适当奖励,意见指出,企业积极响应提升改造工作,按城市规划设计和有关要求进行二次开发的,考虑到在自主开发过程中将产生停产停业等方面损失,园区将按该地块原有建筑拆除面积给予600元/平方米~1000元/平方米的奖励。其。

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